GmbH 설립 가이드

마지막 업데이트: 2026-04-08

GmbH가 뭔가요?

Gesellschaft mit beschränkter Haftung — 직역하면 “유한책임회사”. 독일 법인의 표준이자 정석입니다. 한국의 “주식회사”에 가장 가까운 형태로, BMW, SAP의 자회사부터 동네 슈퍼체인까지 거의 모든 독일 기업이 이 형태를 씁니다.

한 줄 요약

“€25,000 자본금을 준비할 수 있고, 진지한 사업을 하려는 사람을 위한 독일 법인의 골드 스탠다드”

핵심 특징

출처: §5 GmbHG — €25,000 최소자본금, §7 GmbHG — 등기 전 납입 의무

UG와 무엇이 다른가요?

핵심: UG와 GmbH는 법적으로 같은 GmbH법(GmbHG) 아래 있는 같은 종류의 회사입니다. 차이는 자본금과 회사명뿐입니다. 세금·회계·운영 의무는 동일합니다.

누구에게 적합한가요?

🟢 GmbH 추천

• €25,000 자본금 준비 가능 (또는 €12,500 즉시 납입)
• 진지한 장기 사업 — 최소 5년 이상 운영 의지
• B2B 큰 계약, 정부 입찰, 국제 거래
• 직원 채용 본격화 (5명 이상)
• 외부 투자 유치 계획
• LEA 자영업 체류허가 갱신에서 “Geschäftsführer of GmbH” 지위 활용

🔴 GmbH 비추천

• 자본금 부담이 큼 → UG로 시작 후 전환
• 혼자 일하고 책임 리스크 낮음 → Freiberufler
• 단기 프로젝트 회사 → 운영 비용 대비 효율 낮음
• 첫 사업이고 확신이 없음 → UG부터

설립 절차 (단계별)

Step 1. 사업 개념 + 주주 구성

결정해야 할 것

회사명 사전 확인

• IHK 베를린에 회사명 사전 확인 요청 가능 (무료, 권장)
• 검색: handelsregister.de — 동일·유사 회사명 확인

Step 2. 정관 (Gesellschaftsvertrag) 작성

UG와 마찬가지로 두 옵션:

A. Musterprotokoll (표준 정관)

• 무료, 빠름, 공증 비용 ↓
• 조건: 주주 3명 이하 + 대표 1명 + 정관 수정 불가
• 적합: 단순 1인/소규모 GmbH

B. Individueller Gesellschaftsvertrag (맞춤 정관)

• 변호사 작성 (€500–€2,000)
• 주주 4명 이상, 의결권 설정, 주식 양도 제한, 경업 금지 조항 등 자유
• 적합: 복잡한 지분, 외부 투자 예정, 공동 창업

권고: 1인 GmbH면 Musterprotokoll로 충분. 공동 창업이면 처음부터 변호사 작성 — 나중에 고치는 게 훨씬 비싸요.

Step 3. 공증 (Notarielle Beurkundung)

GmbH 정관은 공증 없이는 법적으로 존재하지 않습니다 (§2 Abs. 1 GmbHG).

약속 잡기

• 베를린 공증인 검색: notar.de
• 사전에 정관 초안, 주주·대표 인적 사항, 신분증 사본 송부
• 약속까지 1–3주 (공증인 일정 따라)

화상 공증 (Online-Beurkundung)

2022년 8월부터 GmbH/UG 설립도 화상으로 가능합니다. 조건:

• eID 기능 활성화된 신분증 + PIN
• 한국 여권은 eID 미지원 → 독일 거주허가증(eAT) 필요
• 무료 Notar 앱 + 노트북·태블릿

출처: Bundesnotarkammer — Online-Verfahren

공증 시 진행 사항

1. 공증인이 정관 전문(全文)을 독일어로 낭독 (법적 의무)
2. 모든 주주가 동의 표시
3. 공증인이 서명·인증
4. Sperrkonto (자본금 임시 계좌) 안내

공증 비용

GNotKG (공증인 비용법)에 따라 자본금에 비례합니다:

언어 함정: 독일어 못하면 법정 통역사(beeidigter Dolmetscher) 동행 의무. 추가 €150–€300.

Step 4. Sperrkonto 개설 + 자본금 입금

Sperrkonto = “차단 계좌”. GmbH 등기 완료 전까지 회사의 자본금을 임시 보관하는 특수 계좌입니다.

절차

1. 공증서 사본을 들고 은행 방문
2. Sperrkonto 개설 요청 (= “Konto für Stammkapital im Gründungsstadium”)
3. 자본금 최소 €12,500 입금 (§7 Abs. 2 GmbHG)
4. 은행이 입금 증명서(Einzahlungsbestätigung) 발급

§7 GmbHG의 정확한 표현: 각 지분의 1/4 이상 + 전체 합계가 최소 자본금의 절반 이상. 즉 €25,000 GmbH는 최소 €12,500, 단 각 지분도 1/4 이상 채워야 함.

한국인이 자주 겪는 어려움

현실 팁: GmbH 자본금 €25,000은 공증 후 며칠 내에 입금 가능해야 합니다. 이체 한도, 환율, 세관 신고 등을 사전에 확인하세요. 한국에서 송금 시 €10,000 이상은 BAFA 신고 대상일 수 있습니다.

Step 5. 상업등기소 등록

공증인이 입금 증명서를 받아서 상업등기소(Amtsgericht)에 등록 신청을 대신 합니다.

• 등기 비용: €150 내외
• 처리 시간: 2–4주
• HRB 번호 부여 → 이때부터 GmbH가 법적으로 존재

함정: 등기 전(즉 HRB 번호 부여 전)에는 회사가 “GmbH i.G.” (in Gründung, 설립 중) 상태입니다. 이 시기에 한 거래는 개인 책임이 따라올 수 있습니다. 등기 완료 전까지는 큰 거래는 미루세요.

Step 6. Sperrkonto → 일반 사업계좌 전환

등기 완료(HRB 부여) 후:

1. 상업등기소 발췌본을 들고 은행 방문
2. Sperrkonto가 일반 사업계좌로 전환됨
3. 자본금이 자유롭게 사용 가능

Step 7. Gewerbeanmeldung

UG와 동일하게 베를린 Ordnungsamt에서 영업 신고:

• 비용: €31 (법인 1인 대표) / €13 (추가 대표마다)
• 온라인: €15
• 출처: Berlin Gewerbeanmeldung

Step 8. Finanzamt 등록

Gewerbeanmeldung 후 자동으로 Finanzamt가 Fragebogen zur steuerlichen Erfassung을 송부 (또는 ELSTER 직접 제출).

처리 후:

• 회사용 Steuernummer 발급
• 필요 시 USt-IdNr. (VAT 번호)
• 분기 예납 일정

Step 9. IHK 가입 (자동)

GmbH도 IHK 의무 가입:

• 첫 2년 매출 €25,000 미만이면 회비 면제 (감면 신청)
• 이후 연 €150–€800 (매출 따라)

Step 10. 운영 시작

이제 회사가 모든 면에서 작동합니다. 의무 사항:

• ✅ 모든 인보이스에 회사 풀네임, 주소, HRB, Steuernummer, 대표 이름 표기 (§35a GmbHG)
• ✅ 매월 회계 처리, 분기 VAT 신고
• ✅ 매년 결산서(Jahresabschluss) 작성
• ✅ Bundesanzeiger 공시
• ✅ 매년 법인세, 영업세 신고

비용 정리

일회성 설립 비용

Musterprotokoll 기준 (1인, 단순)

변호사 작성 정관 기준 (공동 창업, 복잡)

자본금 €25,000은 비용이 아닙니다. 회사 계좌에 들어가서 자유롭게 운영자금으로 쓸 수 있어요. 위 표는 사라지는 비용만 합산한 겁니다.

연간 운영 비용

현실 체크: GmbH 운영비는 매년 최소 €2,500–€3,000입니다. 매출이 €30,000 미만이면 운영비가 매출의 10–15%를 잡아먹습니다. 연 매출 €100,000+ 정도는 되어야 GmbH의 효율성이 살아납니다.

세금

법인세 (Körperschaftsteuer)

• 15% (현재, 2027년까지)
• 2028년부터 단계적 인하: 14% → 13% → 12% → 11% → 10% (2032년)

출처: §23 KStG (gesetze-im-internet.de)

연대부담금 (Solidaritätszuschlag)

• 법인세의 5.5% (개인소득세와 달리 법인세에는 면제 한도 없음)

출처: §4 SolzG

영업세 (Gewerbesteuer)

• 기준세율: 영업이익의 3.5% × Hebesatz (지자체 결정)
• Berlin Hebesatz: 410% (확인은 베를린 재무국 또는 IHK 베를린)
• 실효세율: 약 14.35%

출처: §16 GewStG (gesetze-im-internet.de)

회사 단계 총 세금 (대략)

배당 시 추가 세금

회사가 세후 이익을 주주에게 배당하면 추가 세금:

• 자본소득세 (Kapitalertragsteuer): 25% (Abgeltungsteuer)
• 연대부담금: 자본소득세의 5.5%
• (해당 시) 교회세

총 부담률 (회사 + 배당): 약 48–50%

세무 최적화: 본인이 GmbH 대표면 급여(Geschäftsführergehalt)를 받는 게 보통 더 유리합니다. 급여는 회사 비용으로 처리되어 법인세를 줄여주고, 본인은 직장인 세율로 과세됩니다. 이 비교는 세무사 상담 필수입니다.

한국인이 자주 빠지는 함정

1. “자본금 €25,000을 한 번에 다 넣어야 하나요?”

아니오. §7 Abs. 2 GmbHG는 등기 시점에 최소 절반 (€12,500)만 납입하면 된다고 규정합니다. 나머지는 나중에 납입할 수 있지만, 언제든 나머지 납입을 요구당할 수 있는 의무가 본인에게 남습니다 (예: 회사 도산 시 채권자에게).

권고: 가능하면 처음부터 전액 납입. 분할 납입은 회계·법무 복잡도가 높아집니다.

2. “현물 출자 (Sacheinlage)로 자본금을 채울 수 있나요?”

가능하지만 매우 까다롭습니다.

• 노트북·차량·소프트웨어 라이선스·지식재산권 등을 자본금으로 인정 가능
• 공인 감정 평가(Sachgründungsbericht) 필요
• 등기소가 가치를 깐깐하게 검토 (과대 평가 시 차액 추가 납입 의무)
• 비용·시간 추가

현실: 일반적으로 현금 출자가 훨씬 빠르고 안전합니다. 현물 출자는 본인이 이미 €30,000+ 짜리 장비/IP를 보유한 특수 케이스에서만 검토하세요.

3. “Sperrkonto 자본금을 회사 첫 비용으로 바로 써도 되나요?”

위험합니다. 등기 전에 자본금을 인출하면 “납입한 적 없는 것”으로 간주될 수 있습니다 (verdeckte Sacheinlage / Hin- und Herzahlen).

안전한 흐름

1. 공증
2. Sperrkonto 입금 (€12,500+ 그대로 보관)
3. 등기 완료 (HRB 부여)
4. Sperrkonto → 일반 계좌 전환
5. 여기서부터 자유롭게 운영자금으로 사용

4. “Geschäftsführer가 외국인이어도 되나요?”

됩니다. 국적 제한은 없습니다. 다만:

• 거주지 제한: 과거에는 EU 거주 의무가 있었지만 2008년 폐지
• 체류허가: 본인이 독일에서 활동하려면 자영업/§21 AufenthG 체류허가
• 출입국 자유: 독일에 항상 있을 필요는 없음

실무 팁: 본인이 한국에 자주 출장을 간다면, Co-Geschäftsführer(공동 대표)로 독일 거주자 1명을 추가하는 게 행정 처리에 편리합니다.

5. “GmbH는 망해도 개인 책임 없죠?”

원칙적으로는 맞습니다. 그러나 다음 경우 개인 책임:

핵심: GmbH의 유한 책임은 정상 운영 시에만 작동합니다. 회사가 어려워지면 대표 개인 책임 영역이 빠르게 확대됩니다. 세금·사회보험료는 절대 밀리지 마세요.

6. “결산서를 공시하면 경쟁사가 다 보지 않나요?”

네, 봅니다. Bundesanzeiger 공시는 공개입니다. 매출, 이익, 자산 구조가 모두 노출됩니다.

회사 규모별 공시 의무 차이 (§267 HGB)

시작 단계 GmbH는 대부분 Kleinst-Kategorie라 공시 부담이 매우 작습니다. 대차대조표 한 페이지만 올리면 끝.

7. “급여(Geschäftsführergehalt)를 얼마로 정해야 하나요?”

시장가 기준이 있어야 합니다. Finanzamt가 너무 많거나 너무 적으면 문제 삼습니다.

• 너무 많으면: “verdeckte Gewinnausschüttung” (숨겨진 배당) → 법인세 추징
• 너무 적으면: 사회보험·소득세 회피로 의심

현실: 베를린에서 1인 GmbH 대표 급여는 연 €40,000–€80,000 범위가 일반적. 세무사가 본인 사업 규모에 맞는 적정 수준을 제시해 줍니다.

8. “한국 자회사로 만들고 싶어요”

가능합니다. 한국 본사가 100% 지분을 보유한 GmbH 형태입니다.

• 모회사도 주주가 될 수 있음 (Ein-Mann-GmbH)
• 이전가격(Verrechnungspreise) 규정 주의 — 모-자회사 간 거래는 시장가여야 함
• Hinzurechnungsbesteuerung (외국법인소득합산과세) 주의 — 한국 본사가 한국에서 추가 과세될 수 있음

세무사 + 한국 회계사의 동시 자문이 필수입니다. 국제 세무는 혼자 풀 영역이 아닙니다.

결산서와 회계

결산서 (Jahresabschluss) 구성

매년 회계연도 종료 후 작성:

1. Bilanz (대차대조표)
2. Gewinn- und Verlustrechnung (손익계산서)
3. Anhang (부속 명세, 일정 규모 이상)
4. Lagebericht (사업보고서, 중·대형만)

작성·제출 일정

회계 의무

§238 HGB: “Jeder Kaufmann ist verpflichtet, Bücher zu führen” — 모든 상인은 장부를 기록해야 한다.

GmbH는 자동으로 Kaufmann이므로:

• 복식부기 (Doppelte Buchführung) 필수
• 모든 거래의 차변·대변 기록
• 영수증·인보이스 10년 보관
• 회계 소프트웨어 또는 세무사 필수

출처: §238 HGB (gesetze-im-internet.de)

GmbH 설립 후 1년 체크리스트

• 회사 인보이스 템플릿에 모든 필수 항목 포함 (§35a GmbHG)
• 사업계좌 개설 + 개인 계좌와 완전 분리
• 회계 소프트웨어 또는 세무사 계약
• 분기별 VAT 신고 (해당 시)
• 사회보험 가입 (직원 있으면)
• 첫 결산서 준비 (회계연도 종료 후 3개월)
• 주주총회 결산서 승인
• Bundesanzeiger 공시
• 법인세·영업세·VAT 연간 신고

다음 단계

• 더 가벼운 형태가 필요하다면 → UG 설립 가이드
• 1인 활동이라면 → Freiberufler 가이드
• 사업/창업 형태 비교 → 사업/창업 개요
• 세금 일반 → 세금/연말정산 가이드
• 자영업 비자 → 비자/체류허가 가이드

공식 출처

법령 (gesetze-im-internet.de)

• §5 GmbHG — 최소자본금 €25,000
• §5a GmbHG — UG 예외
• §7 GmbHG — 등기 전 자본금 납입 (€12,500 이상)
• §14 GewO — Gewerbeanmeldung 의무
• §238 HGB — 상인의 회계 의무
• §23 KStG — 법인세율 (15% → 단계 인하)
• §4 SolzG — 연대부담금 5.5%
• §16 GewStG — 영업세 Hebesatz
• §19 UStG — Kleinunternehmer (€25,000 / €100,000 한도)

공증·등기·공시

• Bundesnotarkammer — 회사 설립
• Bundesnotarkammer — 화상 공증
• Handelsregister — 상업등기소 검색
• Unternehmensregister — 기업 등록부
• Bundesanzeiger — 결산서 공시

정부 포털

• Existenzgründungsportal (BMWK 창업 포털)
• Make it in Germany — Setting up a Business

베를린 행정

• Berlin Gewerbeanmeldung 안내 (수수료 €31 법인)
• Berlin 자영업 체류허가

세무

• ELSTER — 독일 세무 포털
• Bundeszentralamt für Steuern (BZSt)

면책: GmbH 설립은 한 사람의 인생에서 가장 큰 법적·재정적 결정 중 하나입니다. 이 가이드는 위 공식 출처에 기반했지만, 설립 전 반드시 변호사·공증인·세무사 3자와 상담하세요. 잘못된 정관 한 줄, 빠진 등록 하나가 수년간의 분쟁을 만들 수 있습니다.